La piccola e indifesa Pupa ora è cresciuta. È diventata una ragazzina curiosa del mondo e le sono spuntate grandi ali, che però non sa usare. E le insidie non sono finite: Pupa viene rapita dal Ragno, ma per fortuna a salvarla interverrà l'enigmatica Arpia... e con l'aiuto dell'amico allocco Mangiarane, Pupa supererà il suo blocco e avrà il battesimo del volo.